中山大洋电机股份有限公司

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  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量后的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司致力于成为全世界电机及驱动控制管理系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商，为全球客户提供安全、环保、高效的电机驱动系统解决方案，是一家拥有“建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统、车辆旋转电器、氢燃料电池系统及其关键零部件”等产品，集“高度自主研发、精益制造、智慧营销”为一体的高新技术企业。

  目前公司形成了以建筑及家居电器电机产品为主的BHM事业部和以汽车用关键零部件为主的车辆事业集团（EVBG）两大事业板块。传统家电在向智能高效率节约能源家电的升级换代过程中形成了巨大的电机需求，为BHM事业部带来了百亿级规模的潜在市场空间。在车辆事业集团中，公司既有传统燃油车用产品（起动机/发电机），也有新能源汽车用产品（新能源汽车动力总成系统），对应的潜在市场规模分别达到千亿级和万亿级，市场空间十分广阔。传统汽车向新能源汽车及智能驾驶汽车的转变，使得传统发动机将被新能源汽车动力总成系统所取代，相应的市场将迎来一段较长的新旧交替时期。

  1）建筑及家居电器电机事业部（BHM事业部）的基本的产品：家用/商用空调用电机、建筑通风设备用电机、厨房电器设备用电机、自动车库门用电机、水泵用电机、商用空调用压缩机电机、暖气/通风系统及空调设备用高效率风机系统等。

  2）车辆事业集团（EVBG）的基本的产品：新能源汽车电机、控制器及电驱动总成系统、BSG电机系统、车用及非道路机械用起动机、发电机等。

  3）氢燃料电池业务基本的产品：氢燃料电池发动机核心零部件、氢燃料电池发动机（自主研发氢燃料电池控制器）和氢燃料电池动力总成系统等。

  公司作为全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研制、制造和服务商之一，拥有具备国际竞争力的电机电控研发与制造能力，是市场占有率全球领先的建筑及家居电器电机行业领导者，全球暖通行业内主要品牌均为公司的客户；是最受喜爱的车辆旋转电器供应商与行业首选品牌之一，同时也是国内技术和规模领先的新能源汽车动力总成系统独立供应商，客户涵盖国内外主流整车/整机厂；是具有空压机等关键BOP和氢燃料电池发动机及控制管理系统等完整产业布局的氢能产业供应商。

  a、2019年以来，国家持续发布家电有关政策，主要推动家电消费，重点发展智能家电和绿色家电。2022年，国家层面颁布《商务部等13部门关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》《“十四五”推进农业农村现代化规划》等一系列有关家电行业的政策，强调稳定增加家电等大宗消费，推进“家电下乡”、“以旧换新”政策，鼓励有条件的地方对购买绿色智能家电产品给予有关政策支持，发展绿色消费循环经济。在国家颁布各类促进家电消费、提升家电智能化、绿色化发展水平的政策背景下，各省市纷纷根据真实的情况响应国家政策，颁布了本省份家电行业政策。这些政策将在拓展家电市场需求空间、挖潜换新升级需求、支持重点品类、加速渠道优化等方面起到关键性拉动作用。随只能家居及空调能效升级的进一步推进，公司建筑及家居电器电机事业部在此之前就已准备好的高效智能电机、直流无刷电机、风机系统等产品将有望迎来良好发展机遇。

  b、近年来，国家持续出台了一系列对新能源汽车产业的扶持培育政策，新能源汽车快速地发展。2022年，国家多次出台新能源汽车行业政策，涉及基础设施、消费鼓励、产业规划、环境保护等多个角度，其中，消费鼓励与基础设施有关政策较多。除国家层面的政策外，我国31省市也针对新能源汽车行业出台了当地的政策规划，涉及到产值的预期目标、产业配套发展支持等方面，为新能源汽车的发展持续保驾护航。新能源汽车市场占有率正在慢慢地扩大，消费者也开始慢慢自发从选择燃油车过渡到选择新能源车的转变，公司新能源汽车动力总成产品业务也将得到快速发展。

  c、相较煤炭、天然气、石油等传统燃料，氢气具备单位体积内的包含的能量大、反应零排放的天然优势，是我国碳中和目标下理想的清洁能源。为加速推进我国氢能行业发展，国家和地方政府对氢能行业的扶持政策频出。2022年1月份地方两会陆续召开，获批的北京、上海、广东和河北、河南五大燃料电池汽车示范城市群牵头城市，大多数都将氢能产业高质量发展和燃料电池汽车城市群示范写进了政府工作报告。2021年3月，在全国“两会”审议通过的《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》（以下简称“《纲要》”）中，氢能正式出现在《纲要》第九章“发展壮大战略性新兴起的产业”之第二节“前瞻谋划未来产业”，发展氢能及燃料电池产业成为了我国应对能源安全、实现可持续发展的必然要求和重要历史机遇。

  d、2021年10月24日，中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确了我国实现“碳达峰、碳中和”的时间表、路线图，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和；2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，聚焦2030年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。“碳达峰、碳中和”将成为驱动全球实现能源革命、能源结构转型的核心逻辑，新能源汽车及氢能应用将成为关键的解决方案之一，公司对应的新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池业务将迎来加快速度进行发展阶段。

  e、2019年2月18日，《粤港澳大湾区发展规划纲要》正式出台，指出，粤港澳大湾区将推动制造业智能化发展，培育一批具有系统集成能力、智能装备开发能力和核心部件研发生产能力的人机一体化智能系统骨干企业，支持装备制造、汽车、石化、家用电器、电子信息等优势产业做强做精。公司总部在粤港澳大湾区几何中心城市--中山市，区位优势显著，同时作为建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统和氢燃料电池行业的领先企业，粤港澳大湾区的发展将给公司带来历史发展机遇，进一步驱动公司业务向上发展。

  a、汽车是国民经济的重要支柱产业，产业链长、涉及面广、国际化程度高。党中央、国务院格外的重视汽车产业高质量发展，习多次作出重要指示批示，强调要成为制造业强国，就要做汽车强国。从全世界汽车市场的保有量来看，我国人均汽车保有量依旧远低于全球发达国家水平，目前，国内汽车千人保有量约226辆（来源于公安部统计），而美国的汽车千人保有量达到了837辆以上，中国的汽车市场依旧有着非常大的增长空间。2022年，我国汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，延续了去年的增长态势。随着新能源汽车逐步被市场所认可，新技术的相互融合协同，我国汽车市场即将迎来二次增长期，预计将于2025年进入行业成熟期。

  b、在国家政策支持的大环境下，我国近年来新能源汽车行业发展迅速，同时凭借完善且富有竞争力的供应链体系，在全世界汽车电动化趋势中脱颖而出，成为全世界最大的新能源汽车市场。2022年，我们国家新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超过688万辆，市场占比提升至25.26%。根据我们国家《新能源汽车产业高质量发展规划（2021-2035年）》发展愿景显示，到2035年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。新能源汽车未来发展空间巨大。在“碳达峰、碳中和”大背景下，新能源汽车将是全球碳减排、碳中和的重要抓手，是汽车发展大趋势。

  c、氢能的应用大多数表现在交通、工业、建筑、电力等几大领域上，其中交通领域是氢能应用的重要领域、先导领域，受到多方的格外的重视。氢燃料电池具有零排放、零污染的特性，被认为是未来清洁环保的理想技术，是终极能源动力解决方案。氢燃料电池技术可大范围的应用于汽车、轨道交通、船舶等交通领域，还可应用于分布式发电、热电联供等领域。氢燃料电池目前从寿命、性能、资源和成本等方面初步达到产业化条件，未来，在“碳达峰、碳中和”目标指引及产业政策支持下，燃料电池发展将掀起一轮能源革命，氢将取代一部分化石燃料，成为能源体系中的重要一环，未来氢燃料电池市场规模可达万亿级别。2022年3月，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业高质量发展中长期规划（2021-2035年）》，明确了氢的能源属性，是国家未来能源体系的组成部分；明确氢能是战略性新兴起的产业的重点方向，是构建绿色低碳产业体系、打造产业转变发展方式与经济转型的新增长点。

  公司秉持以人为本，合作共赢的理念，形成团队凝聚力，始终保持对市场敏锐的洞察力，依照国家行业政策导向，结合自己核心竞争力，适时拓展公司产业布局，从家电行业到汽车行业再到氢燃料电池行业，行业空间从百亿级别跨越入万亿级别，成功实现行业转变发展方式与经济转型，极大地拓展了公司发展空间。在此期间，公司对产品的研发技术、市场渠道、售后服务等方面不断进行探究与尝试，发掘产品与服务的潜在需求，顺应国家行业发展的策略，抓住能效升级及新能源汽车发展机会，逐步开展产品升级换代，一直在优化公司产品结构，为客户提供整体解决方案，提升产品附加值，保持公司在行业内的领先地位。

  公司深知技术创新是制造业企业立于行业不败之地的核心，是不断催生新活力做强做大的关键。自创立以来，公司对产品的技术革新与工艺进步孜孜以求，格外的重视技术人才的引进与培养，持续加大对技术创新的投入，提升公司产品技术上的含金量，使公司技术保持在行业前沿；通过提升产品技术上的含金量、改善产品质量与服务，进一步打造产品品牌价值，通过在不同细分市场采用不一样品牌，最大化地发挥企业具有的“大洋电机”、“电驱动”、“佩特来”、“杰诺瑞”等国内外著名品牌在各自行业内的竞争优势，提升公司产品知名度和品牌影响力。

  公司积极地推进精益生产，推行拉动生产，通过建立拉动看板系统，制定并检讨每一种物料的拉动规则，并固化到系统中，牢固树立“整体-局部-整体”的观念，把拉动式生产与改善联系起来，以拉动式生产的全部过程中的异常为改善目标，持续改善，并用结果来检验过程，持续监控生产周期、在制品库存、生产效率等指标，促进管理的改善和提高，进一步降造成本和管理成本，提升产品质量，提升生产效益，增强公司市场竞争力。同时，遵循精益管理目标，快速推进“机器换人”及“数字化建设”行动计划，引入更多自动化生产设备、检测设备，改造现有装配线，淘汰老旧设备，优化人员组合，提升人均能效，推动公司生产制造向自动化、智能化、数字化发展。

  为进一步提质增效，公司大力推行组织变革。在组织架构方面，进行纵向精简和横向集成的变革，减少管理层级，实现指令直达生产一线的“战斗班组”，提高管理效率和响应速度。在组织建设方面，推行“强班组建设规划”和以全面利润中心建设为核心的“金麒麟计划”。“强班组计划”重点对基层班组人员进行培训和人才选拔，强化班组建设，实施经营承包机制和超额成果分享机制，有效提升了生产一线员工积极性和稳定能力，并在生产效率改善的前提下切实提升员工收入水平。“金麒麟计划”通过最小化划分经营核算单元的模式，旨在转变各级管理人员的管理意识，形成“人人都是经营者”的文化氛围，促使各个经营主体和职能部门不断挖潜降耗，在公司实现提质增效的同时，也让员工薪酬待遇水平得到稳步提升，实现了员工和公司双赢的良好局面。在组织协同方面，建立产销协同会议机制，按照每个客户订单和实际产能做综合平衡，科学安排生产计划，并在产销协调的基础上，进行物料齐套管理，将配套零件的齐套下达作为计划管理的基准；设立供应链集中采购协调小组，作为优化供应链管理的常设机构，统筹协调公司各事业板块的大宗原材料、电子元器件等重要生产性物料的采购管理，提高议价能力和成本优势，保障供应链安全。

  实施数字化人机一体化智能系统，是公司加速转变生产方式、优化内部资源配置、推进高水平发展的必然要求。近年来，公司大力开展业务和管理的数字化工作，按公司统一规划、统一平台、统一系统、统一标准，各事业部子公司协同建设的原则，采取从个案诊断-全局分析-局部试点-推广应用的步骤以及先僵化、后优化、再固化、敏捷迭代的实施方法，整合公司的营销、研发、生产、采购、财务与人力资源等信息，打破“信息孤岛”现象，系统形成闭环价值流，逐步搭建实时业务在环、核算即结算、申请即支付的智慧管理和决策机制。目前已逐步实现数字化营销、数字化研发、流程与数字化管理、透明化工厂、数字化供应链、财务共享中心、人力资源共享中心等业务领域数字化，实现信息共享，管理透明，流程闭环。公司在组织架构扁平化、指令直达一线“战斗班组”、“强班组建设”、“金麒麟计划”等组织变革方面的重大举措，也能借助数字化人机一体化智能系统得到高效地落地。另一方面，上述组织变革和组织管理的精细化对科学核算和实时核算提出了更高的要求，又将反过来进一步促进公司的数字化智能制造迈向更高的阶段。2022年，公司凭借在数字化建设工作中的出色表现，获评“中山市制造业企业数字化智能化示范工厂”。接下来，公司将逐步向智能产线、灯塔工厂、数据驱动的高阶决策、IBP预测模拟分析等管理和业务智慧化迈进，从而逐步提升公司管理上的水准和核心竞争力，实现公司高质量发展。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-005

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第六次会议。本次会议通知于2023年4月10日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《2022年度总裁工作报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  二、审议通过了《2022年度董事会报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事刘奕华先生、石静霞女士、侯予先生、郑馥丽女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。详细的细节内容详见公司刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上的《独立董事2022年度述职报告》。

  本报告尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  三、审议通过了《2022年度财务决算报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  本报告尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  四、审议通过了《2023年度财务预算报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2023年公司将继续保持建筑及家居电器电机业务稳定增长，优化产品结构，加快高效智能电机、风机系统等高的附加价值产品的新品投产，确保利润目标达成；积极地推进车辆事业集团以产品线为主线的矩阵式管理模式，实现战略合作项目落地，进一步稳定及扩大国内外高端市场；发挥氢燃料电池行业产业链布局优势，重点聚焦核心零部件的研发、生产与销售。预计2023年公司营业收入将保持稳定增长，计划完成1,150,000万元，同比增长5.21%，预计经营成本916,000万元，同比增长5.16%；计划完成净利润50,690万元，同比增长19.32%，计划完成归属于母企业所有者的净利润49,500万元，同比增长15.90%。

  上述经营预算并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。敬请投资者特别注意。

  本报告尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  五、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《2022年年度报告摘要》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上，《2022年年度报告全文》刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  本报告尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  六、审议通过了《关于2022年度权益分派预案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润427,092,346.07元，报告期内母公司实现的纯利润是406,642,930.65元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司可供分配利润为311,394,388.07元，合并报表可供分配利润为216,800,492.63元。

  基于对公司未来发展的预期和信心，考虑2022年度公司实际经营情况和财务情况等因素，同时最大限度地考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司经营发展的成果，公司控制股权的人鲁楚平先生提议以下2022年度权益分派预案：

  以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购专户中的股票不享有利润分配的权利，因此，公司享有利润分配权的股份总额为总股本扣除公司回购账户持有的股份数量。如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股票期权行权等原因发生明显的变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

  本次权益分派预案现金分红总额预计为189,780,882元（因存在部分股票期权尚在可行权期内，该金额暂以公司目前总股本扣除公司回购账户持有的股份数量后的2,372,261,025股计算），占公司报告期末母公司可供分配利润的60.95%，占公司合并报表可供分配利润的87.54%。

  该权益分派预案兼顾了公司的长期可持续发展和股东回报，公司经营稳健、财务情况良好，现金流充足，本次分派预案的实施不会造成企业流动，不会影响企业现有业务正常运转。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

  本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  七、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事关于该报告出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  八、审议通过了《2022年度社会责任报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  报告详细说明了公司在股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

  《2022年度社会责任报告》刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  九、审议通过了《2023年第一季度报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《2023年第一季度报告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。

  十、审议通过了《关于开展2025年度商品期货套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  基于2023年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户真正的需求，2025年度公司及子公司通过境内外期货交易所拟对不超过20,700吨铜期货与18,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币14,800万元和人民币4,250万元，按照每个客户订单周期作为期货操作期。

  2025年度业务时间从2025年1月至2025年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

  依据公司《期货交易管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度规定，以上议案无需提交股东大会审议。

  《关于开展2025年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。独立董事出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  十一、审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  以2024年1月起至2024年12月止为一个期间，预计公司及下属子公司2024年度外汇远期结售汇合约累计发生额不超过人民币36亿元或等值外币。公司全年外汇套期保值业务累计发生额限制在公司进出口业务预测量之内。

  根据《证券投资与衍生品交易管理制度》规定，本次外汇远期交易业务无需提交股东大会审议。

  《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。独立董事出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据公司经营发展状况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，2023年公司拟向相关银行申请综合授信额度如下：

  （一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；

  （二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；

  （三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿元；

  （四）向中国建设银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币20亿元；

  （八）向摩根大通银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信总额不超过等值美元2,400万。

  综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，人民币合计不超过90亿元、美元合计不超过2,400万。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

  若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

  该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

  十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行打理财产的产品的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  同意公司及合并报表范围内的子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元适时购买安全性较高、流动性好、中低风险的银行打理财产的产品，在此额度范围内，资金能循环使用。自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起1年内有效。

  《关于使用闲置自有资金购买银行打理财产的产品的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上，独立董事出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  十四、审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）战略运营需要，赞同公司为大洋电机香港在JPMorgan Chase Bank, N.A.办理累计不超过美元2,400万或等值人民币的授信贷款做担保。根据《公司章程》规定，本次对外担保无需提交股东大会审议。

  《关于为全资子公司做担保的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。独立董事出具的独立意见刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上。

  十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》相应条款进行修订。截至2023年4月21日，公司上述股票期权激励计划激励对象累计行权16,360,052份股票期权。公司总股本由2,365,530,164股增至2,381,890,216股，注册资本由人民币2,365,530,164元增至2,381,890,216元。

  《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》刊载于2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。

  本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。

  十六、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司成立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司依据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。详细的细节内容详见公司刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上的《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  十七、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

  为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展的策略和经营目标的实现，依照国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊载于2023年4月25日巨潮资讯网（）上的《中山大洋电机股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

  为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行一定的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行一定的调整；

  （4）授权董事会在激励对象合乎条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审核检查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；